Asambleas Vía Remota: Requisitos y Regulación tras la Reforma de 2023.
- David Molina Amar
- 5 mar
- 3 Min. de lectura
La celebración de asambleas de accionistas vía remota ha sido una necesidad creciente en el entorno corporativo actual, donde la digitalización y la flexibilidad operativa juegan un papel fundamental en la administración de las sociedades. Con la reforma de 2023 a la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ha abierto la posibilidad de que las asambleas se lleven a cabo a través de medios electrónicos, siempre que se cumplan ciertos requisitos legales y estatutarios. Sin embargo, es importante destacar que no basta con que la Ley General de Sociedades Mercantiles lo permita; para que estas asambleas sean legalmente válidas, es indispensable que la opción de realizarlas vía remota esté expresamente contemplada en los estatutos sociales de la sociedad.
El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, reformado en 2023, establece que las asambleas podrán celebrarse por medios electrónicos o digitales, siempre que se garantice la autenticidad y participación de los accionistas. Esto significa que el mecanismo utilizado debe permitir la identificación fehaciente de los asistentes, el ejercicio de su derecho de voz y voto, y la generación de un acta que refleje fielmente las resoluciones adoptadas. No basta con realizar una videoconferencia o utilizar herramientas digitales de comunicación, sino que debe existir un sistema que garantice la integridad del proceso y la seguridad de los acuerdos tomados.
Además, la posibilidad de celebrar asambleas a distancia debe estar prevista en los estatutos sociales de la empresa. Si los estatutos actuales no contemplan esta modalidad, será necesario modificarlos mediante una asamblea extraordinaria, en la cual se adopte expresamente esta disposición. De lo contrario, cualquier asamblea realizada de forma remota podría ser impugnada por los accionistas que no participaron o que consideren que sus derechos fueron vulnerados.
Otro aspecto fundamental es el acta de la asamblea. La reforma exige que las actas de las sesiones remotas sean debidamente documentadas y firmadas, ya sea con firma autógrafa o con firma electrónica avanzada, de acuerdo con lo que establezcan los estatutos sociales. Esto implica que las sociedades deben asegurarse de contar con los mecanismos adecuados para formalizar los acuerdos tomados y evitar que su validez sea cuestionada en el futuro.
Es importante considerar que el uso de medios electrónicos en las asambleas también responde a una necesidad de transparencia y trazabilidad. En muchos casos, los bancos e instituciones financieras exigen que las sociedades tengan sus libros corporativos en orden y sus resoluciones debidamente documentadas. La celebración de asambleas de manera remota facilita la documentación de estos actos y permite a las empresas operar de manera más eficiente, sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones legales.
Para ilustrar la importancia de cumplir con estos requisitos, consideremos el caso de una empresa que realizó una asamblea de accionistas por videoconferencia sin que sus estatutos sociales contemplaran esta posibilidad. Posteriormente, uno de los accionistas impugnó la validez de la asamblea argumentando que no se cumplió con el procedimiento legalmente establecido. El juez determinó que la asamblea era nula, obligando a la sociedad a repetir todo el proceso, lo que generó costos adicionales y retrasos en la toma de decisiones estratégicas.
Ante este escenario, es recomendable que las sociedades que deseen adoptar la modalidad de asambleas remotas revisen sus estatutos y, si es necesario, realicen las modificaciones correspondientes. Esto les permitirá celebrar sus sesiones de manera ágil y sin riesgos legales, asegurando la validez de sus acuerdos.
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